Como lidar com a conduta e conflito de interesses na governança corporativa?

Entenda como as organizações podem solucionar casos que envolvem problemas de conduta e conflito de interesses. Quando a organização enfrenta problemas na conduta e conflito de interesses, qual a melhor maneira de lidar?

Com a minha experiência de mais de 35 anos no ambiente empresarial e desde 2015 à frente da MORCONE Consultoria Empresarial, que também presta o serviço de implantação de Governança Corporativa, percebo no dia a dia empresarial, o quanto esta pode contribuir para o desenvolvimento e sucesso de uma empresa.

Hoje o assunto que trago para reflexão e discussão é especificamente a conduta e conflito de interesses na governança corporativa.

É comum, infelizmente, que se veja frequentemente casos de executivos envolvidos em escândalos por conta de sua atuação e tomadas de decisão contrárias aos interesses da empresa. Isso infelizmente ocorre, em parte, devido à interdependência de vários setores na governança corporativa.

Quando se fala em stakeholders (partes interessadas) é preciso pensar em todos os relacionamentos que são fundamentais para o exercício da organização, que envolvem diversos públicos como: empregados, fornecedores, credores, clientes, etc. E esses públicos podem afetar ou ser afetados pelos objetivos da empresa.

Principais fontes de problema de conduta e conflito de interesse na governança corporativa
Abaixo, listo alguns exemplos de contextos que costumam gerar problemas de conduta e conflito de interesses, como:

Conselho de administração e a organização

Embora já tenha tratado sobre essa questão, vale ressaltar que os membros do conselho de administração de uma empresa devem agir de acordo com os interesses da organização.

O que se espera de um conselho é que os membros atuem com ética e notifiquem quaisquer fatos relevantes ao negócio. Membros do conselho, não devem de forma alguma se aproveitar de sua posição a favor apenas de seus interesses, essa conduta é totalmente contra os princípios básicos da governança corporativa.

Relação dos diretores de conselhos com as partes interessadas

Um exemplo de problema nesse contexto é quando conselheiros independentes resolvem formar um grupo de partes interessadas distinto e passam a demonstrar lealdade aos membros desse grupo.

Mesmo os membros que se denominam “independentes”, seja da administração, da empresa ou do grupo de acionistas, podem também se deparar com conflito de interesses ao serem “obrigados” a concordar com algum membro que tenha mais autoridade.

Também podem existir casos em que conselheiros independentes formam um grupo de partes interessadas distinto dos demais grupos, sendo subordinado apenas aos membros deste grupo, defendendo os próprios interesses e não os da organização.

Relacionamento da organização com a sociedade

Esse é um dos conflitos de interesse mais preocupantes que se gera, principalmente quando a empresa coloca o seu objetivo do aumento de lucratividade acima de seu relacionamento de confiabilidade com os clientes, de sua responsabilidade na preservação do meio ambiente, de suas obrigações fiscais, de sua relação com fornecedores, etc.

O objetivo da organização não pode entrar em conflito com os interesses da sociedade, se chegar a esse ponto, é preciso que os membros do conselho administrativo discutam sobre uma melhor postura ética para a resolução deste conflito.

Resolução de problemas de conduta e conflito de interesses na Governança Corporativa

É importante frisar que conflitos de interesses são recorrentes entre empresas e na dinâmica da governança corporativa, que envolve várias práticas (propriedade (sócios); conselho de administração; gestão; auditoria independente e conselho fiscal), os interesses da empresa, conforme o seu desenvolvimento e crescimento, também passam por mudanças, sendo assim, os conflitos também mudam frequentemente.

Código de Conduta

Em um sistema organizacional composto por pessoas que têm as suas particularidades, é natural que surjam conflitos. Um dos passos mais importantes para que se comece a pensar em um ambiente organizacional de mudanças, mas em que os problemas de conduta e conflito de interesses sejam mais facilmente solucionados é estabelecer um código de conduta.

Em empresas familiares, por exemplo, essa é uma ação fundamental. Ter um Código de Conduta nada mais é do que estabelecer limites, determinar as regras, deixar muito claro e alinhado desde questões simples (definição de papéis de cada envolvido, por exemplo) até mais complexas (dinâmica das operações com as partes relacionadas; regras quanto ao uso de informações privilegiadas; divulgação de informações políticas de negociação de ações, etc.).

A principal ideia de ter um código de conduta é deixar muito claro para acionistas e executivos sobre quais os limites de seus papéis de atuação. Esse código de conduta deve ser elaborado levando-se em conta a política da empresa e sua cultura organizacional.

Canal de denúncia

A organização precisa ter os próprios meios formais para acatar opiniões, críticas, reclamações e denúncias das partes interessadas. É fundamental, principalmente, quando se pensa que a transparência é um dos princípios básicos da governança corporativa, que exista um canal dentro da empresa responsável pela tomada de providências necessárias.

Um canal de denúncia é uma maneira de contribuir para combater fraudes e corrupção e para que a comunicação entre todos seja transparente e gere confiabilidade.

O acompanhamento de denúncias é responsabilidade do Conselho de Administração ou do comitê de auditoria ou comitê de conduta (se houver na empresa).

Comitê de conduta

Esse é um órgão executivo que está sob a supervisão do conselho de administração e é responsável pela implementação do código de conduta, assim como de sua disseminação, treinamento, revisão e atualização. Os membros do comitê de conduta devem ter independência e autonomia e geralmente são escolhidos pelo diretor-presidente.

Conduta e conflito de interesses na governança corporativa – Reflexões

Na governança corporativa como em qualquer modelo de gestão em uma empresa é fundamental que a comunicação seja alinhada e que os princípios e objetivos sejam constantemente revisados.

Os membros em cada área precisam ter claro os objetivos da organização e, claro, estes precisam também estar alinhados com os seus propósitos.

Todos os pilares e princípios na governança corporativa precisam estar em comunhão na empresa, não se trata de um modelo de gestão subdividido, as diferentes áreas se complementam, o que engloba as inteligências e habilidades de todos os membros, se algo foge desse intuito, é preciso reparar as frestas o mais rápido possível.

Carlos Moreira – Há mais de 35 anos atuando em diversas empresas nacionais e multinacionais como Manager, CEO (Diretor Presidente), CFO (Diretor Financeiro e Controladoria) e CCO (Diretor Comercial e de Marketing).É empresário há mais de 15 anos e sócio e fundador da MORCONE Consultoria Empresarial.

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